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프랜차이즈 브랜드 M&A는 상생의 시작이다이상헌의 성공창업경영학
이상헌 창업경영연구소 소장 | 승인 2020.06.12 15:38

[여성소비자신문]M&A란 Mergers&Acquitions의 합성어로 기업인수와 합병의 포괄적 개념적 사업형태를 의미하는 단어다. 필자가 프랜차이즈 브랜드에 대한 M&A 컨설팅을 오랫 동안 수행하면서 가장 자주 듣는 질문이 “어디 좋은 브랜드 나온 것 없나요?”라고 해도 과언이 아니다.

참 난감한 질문이다. 과연 좋은 브랜드에 대한 기준부터 업종과 업태 그리고 M&A의 목적성이 무엇인지가 우선 고려대상일진데 그냥 막연히 좋은 브랜드를 찾는 질문에는 “없다”라고 단언하고 싶다.

M&A는 투자자를 찾는 작업부터 시작이다. 하지만 관심이 있는 투자기업을 찾아도 거래시도는 쉽지 않다.

보통 결혼할 사람을 찾기 위해 선을 보더라도 직업, 외모, 성격, 경제력, 집안, 학력, 부모, 형제관계 등을 꼼꼼히 따져보고 결정할 텐데 하물며 사업의 융,복합을 위한 인수합병을 위한 투자를 대충 가격수준에 맞는 결정을 하지는 않을 것이다.

설령 가격과 조건이 비슷한 브랜드를 찾았다고 하더라도 지금부터가 진짜 중요한 결정 요인이다. 바로 인수기업의 노조나 기존 조직과의 통합이다. 기업의 목표와 전략에 따라 타겟을 정하고 그에 따른 협상을 진행했다고 해서 M&A의 결과가 성공으로 이어지진 않는다.

보통 M&A의 실패원인으로 거론되어지는 보통의 이유는 바로 인수후 통합(PMI)의 실패라 하겠다. 특히 프랜차이즈 브랜드를 인수하는 것은 대상기업의 브랜드, 가맹점, 점주, 관리시스템제품, 기술, 계약, 고객관계, 전산 등의 통합 내지는 합병을 의미한다.

하지만 그동안의 운영체계나 물류체계, 지원체계, 계약사항 등이 동일하지 않음에 따른 다양한 불협화음이 발생할 소지가 많다

프랜차이즈는 전문적 영역을 체계화를 통해 규격화해서 손쉽게 운영할수 있도록 단순화하는 시스템을 의미한다. 소위 누구나 운영할 수 있도록 매뉴얼화된 시스템을 지원받아 안정적 사업을 지속하도록 상생하는 시스템사업이다.

따라서 그 어느 업종보다 더욱 기업간의 인수합병을 통해 시스템의 통일이 반드시 필요하며 그런 시너지를 위해 M&A를 추진한다. 1970년대부터 시작된 우리나라의 프랜차이즈산업도 사십년이 넘는 장년이 되었다. 지난 시간 동안 비약적인 발전과 함께 많은 문제를 만들었던 업종이기도하다. 소위 먹튀 프랜차이즈 브랜드들의 난립과 사기적 가맹모집, 오너의 갑질과 그로인한 가맹점들의 눈물, 참 많은 사회적 문제를 야기해왔었다.

그에따른 브랜드에 대한 M&A 또한 음성적으로 많이 이루워졌고 지금도 추진하는 브랜드들이 다수 존재한다. 이제는 정상적인 절차와 상생을 위한 프랜차이즈 M&A시장이 건전화, 전문화되어야 한다. 그렇게 하기 위한 투명성과 정직성은 필수 사항이라 하겠다.

우수한 브랜드를 선별하는 전문성 필요

프랜차이즈 브랜드에 대한 가치평가 기준은 다양하게 적용된다. 시장의 판단기준과 내재적 가치의 판단기준과는 차이는 당연히 존재한다. 하지만 국내 프랜차이즈 환경에서의 좋고 우수한 브랜드에 대한 판단 기준은 사회적 기준과 정량적 기준이 존재한다.

먼저 이론적 판단기준을 알아보자. 수익위주의 가치판별법과, 자산위주의 기치판별법 그리고 상대가치를 통한 판별방법으로 분류해 볼 수 있다.

수익가치란 현재의 수익성과 미래의 예상 수익성을 가치판별기준으로 평가하는 방식을 의미한다. 보통의 평가는 현금흐름을 확인하는 방법을 사용하며 이 방법은 매출, 비용, 투자금액등 통상 최소 5년간의 현금흐름의 추정을 통해 현금흐름의 할인율을 적용하고 있다.

자산가치란 평가대상기업이 보유하고 있는 순자산가치를 평가하는 방식이다. 이 경우 특정시점을 기준으로 자산과 부채만을 기준으로 평가하므로 기업의 수익성을 제대로 평가하기에는 한계가 존재한다.

상대가치 판별전략은 현재 진행하고 있는 아이템이나 회사의 규모가 비슷한 선행 M&A사례를 비교해서 평가하는 방식이다. 이는 인수 대상기업이 속한 산업에 대한 시장의 성장성과 지속성에 근거한 직관적 사고와 현상을 중점적으로 점검하는 평가방법이다. 물론 세 가지 방식을 혼용하여 판단하는 방법도 존재한다.

하지만 프랜차이즈사업은 지식재산권에 의한 브랜드의 정체성과 1~2차 소비자들의 브랜드에 대한 충성도, 차별화 전략과 직원들의 업무 숙련도와 전문성 그리고 무엇보다 가맹점의 규모와 지역분포, 매출대비 수익구조등이 판단의 기준일 수밖에 없는 사업이다

2000년대 들어 실시되었던 많은 브랜드에 대한 M&A를 분석해보면 세가지 가치평가적 요인들 중 수익가치분석기법과 상대가치 분석법에 의한 평가가 많았었다. 예를 들어 커피브랜드 할리스나 카페베네의 경우 국내 커피아이템에 대한 성장과 규모의 증가로 인한 평가라 할 수 있다. 인수시점의 매출대비 수익성측면만 고려한 평가였다면 성사되기가 어려운 브랜드들의 수익구조라 할수 있었다.

최근 큰 충격적 M&A로 평가되는 배달의 민족은 단지 수익성적인 측면에서 평가된 거래였다면 약 4조라는 가치적 평가를 받을수 없었을 것이다. 상기 사례로 확인했듯이 프랜차이즈는 미래적 가치와 함께 관련 산업과 시장의 성장력과 함께 유사 기업의 각종 지표의 분석을 통한 상대가치를 통한 분석기법도 필요한 점검사항이다. 이러한 유사사례분석기법은 과거 비슷한 M&A사례의 기업가치배수를 측정하고 이를 기준으로 정량적 가치평가를 실시한다.

이 경우 유사거래의 선정과 배수의 적용은 필수라 하겠다. 그렇다면 유사거래의 선정에 대해 알아보자. 기존 인수대상의 브랜드와 제품과 소비자의 속성이 이전 M&A가 실시된 사례중 유사한 브랜드나 기업을 통한 비교평가방식을 의미한다.

2013년 사모펀드사 IMM PE가 할리스를 450억에 인수했고 2015년 370억을 유상증자를 통해 기업의 가치를 높였다. 또한 2013년 686억이었던 매출을 2018년 기준 1,549억으로 비약적 성장을 이룬후 다시 M&A시장에 나왔다.

이 경우 할리스는 투섬플레이스와 공차의 M&A결과를 예의 주시, 비교를 통해 브랜드 매매를 실시하려도 할 것이다. 투섬의 경우 앵케에퀴티 파트너스에 45%의 지분을 2025억에 M&A를 실시했고 공차의 경우도 TA에소시에이트에 3500억에 판매한 사례가 있다.

따라서 프랜차이즈 브랜드 M&A의 경우는 유사거래의 선정방식이 많이 적용된다고 할 수 있다. 그런 유사사례를 찿았다면 어떤 기준지표를 활용해야 하겠는가? 그 기준은 먼저 재무적 지표와 비재무적 지표를 점검해야 한다.

재무적지표로는 매출액, 영업이익률, 순이익률, 자본현황, 가맹점수, 물류규성비, OEM, ODM비율 등을 의미하며 비재무적 기준은 가맹점충성지수, 소비자의 브랜드 충성도, 상품별, 마케팅 대비 효율성, 협력업체의 경쟁력 등을 말할 수 있다.

하지만 인수하려는 기업의 브랜드가 새로운 성장 에너지를 탑재한 아이템이라면 영업이익이나 순이익률 등 재무적 판단만으로 기업의 기치를 판단하지는 않는다.

오히려 프랜차이즈는 비재무적 판단기준에 대한 판단기준을 새로이 점검하는 것이 현명할 것이다. 통상 브랜드가 가지고 있는 브랜드 정체성과 브랜드력,소비자들의 인식등과 1차고객인 가맹점주들의 협업체계와 본사의 충성도 등이 일반 M&A와는 차별되는 기준이라 할 수 있다. 일반적 기업M&A 거래시 EBITDA(상각전 영업이익)배수가 사용되어지는데 통상 기업의 현금흐름 창출능력을 확인하는 지표로 사용되어진다.

이는 투자자의 투자회수기간이나 차임금 부담능력등을 알 수 있는 지표이기 때문이다.

기업가치 평가시 몇 가지의 주의사항이 존재한다. 가치평가는 당연히 M&A거래가격에 대한 의사결정에 직접적인 영향을 미친다. 하지만 규격적인 가치평가방식이 존재하지 않음으로 인하여 누구나 다양한 가치평가 방법을 실행하여는 노력을 기울일 것이다.

먼저 비영업적 자산은 별도로 고려해야한다. 당장의 수익과 현금화가 어렵다면 매각에 따른 세금이나 수수료등의 지출도 가치적 차감을 고려해야 한다. 또 자본적 지출규모를 파악해야 한다. 즉 고정자산에 투여되는 소요금액을 의미한다. 공장과 시설 설비에 대한 추가 투입비용 등도 여기에 해당되는 비용이다.

운전자금도 점검과 현재의 잔존가치금액의 산정도 필요하다. 감가상각비율에 의한 잔존가치는 브랜드의 자본적 가치의 평가시 반드이 필요한 요소이기 때문이다. 마지막으로 세금에 대한 정확한 준비가 필요하다. 세법상 감면사유가 있는지 등 면밀한 점검은 필수라 할 수 있다.

이상헌 창업경영연구소 소장  icanizbiz@hanmail.net

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