[여성소비자신문]프랜차이즈 브랜드에 대한 M&A에 많은 기업들이 관심이 집중되고 있다. 그만큼 프랜차이즈 산업의 발전가능성을 이해했기 때문으로 해석된다.

그러다보니 브랜드에 대한 가치평가의 기준과 현실적 성장을 위한 실질적 우수성과 발전성에 많은 실체적 가치분석에 많은 정보를 취합하는 경향을 보인다. 브랜드 전문 M&A기업인 한국창업경영연구소의 M&A기준 전문성을 점검해보자.

프랜차이즈 브랜드에 대한 가치평가 기준은 다양하게 적용된다. 시장의 판단기준과 내재적 가치의 판단기준과는 차이는 당연히 존재한다. 하지만 국내 프랜차이즈 환경에서의 좋은&우수한 브랜드에 대한 판단 기준은 사회적 기준과 정량적 기준이 존재한다. 먼저 이론적 판단기준을 알아보자.

수익위주의 가치판별법과, 자산위주의 기치판별법  그리고 상대가치를 통한 판별방법으로 분류해볼 수 있다.

수익가치란 현재의 수익성과 미래의 예상 수익성을 가치판별기준으로 평가하는 방식을 의미한다. 보통의 평가는 현금흐름을 확인하는 방법을 사용하며 이 방법은 매출, 비용, 투자금액등 통상 최소 5년간의 현금흐름의 추정을 통해 현금흐름의 할인율을 적용하고 있다.

자산가치란 평가대상기업이 보유하고 있는 순자산가치를 평가하는 방식이다. 이 경우 특정시점을 기준으로 자산과 부채만을 기준으로 평가하므로 기업의 수익성을 제대로 평가하기에는 한계가 존재한다.

상대가치 판별전략은 현재 진행하고 있는 아이템이나 회사의 규모가 비슷한 선행 M&A 사례를 비교해서 평가하는 방식이다. 이는 인수 대상기업이 속한 산업에 대한 시장의 성장성과 지속성에 근거한 직관적 사고와 현상을 중점적으로 점검하는 평가방법이다. 물론 세 가지 방식을 혼용하여 판단하는 방법도 존재한다.

하지만 프랜차이즈사업은 지식재산권에 의한 브랜드의 정체성과 1~2차 소비자들의 브랜드에 대한 충성도, 차별화 전략과 직원들의 업무 숙련도와 전문성 그리고 무엇보다 가맹점의 규모와 지역분포, 매출대비 수익구조 등이 판단의 기준일 수밖에 없는 사업이다.

2000년대 들어 실시되었던 많은 브랜드에 대한 M&A를 분석해보면 세가지 가치평가적 요인들중 수익가치분석기법과 상대가치 분석법에 의한 평가가 많았었다.

예를들어 커피브랜드 할리스나 카페베네의 M&A 사례의 경우 국내 커피아이템에 대한 성장과 규모의 증가로 인한 평가라 할 수 있다. 인수 시점의 매출 대비 수익성 측면만 고려한 평가였다면 성사되기가 어려운 브랜드들의 수익구조라 할 수 있었다.

최근 큰 충격적 M&A로 평가되는 배달의 민족은 단지 수익성적인 측면에서 평가된 거래였다면 약 4조라는 가치적 평가를 받을 수 없었을 것이다.

상기 사례로 확인했듯이 프랜차이즈는 미래적 가치와 함께 관련 산업과 시장의 성장력과 함께 유사 기업의 각종 지표의 분석을 통한 상대가치를 통한 분석기법도 필요한 점검사항이다. 이러한 유사사례분석기법은 과거 비슷한 M&A 사례의 기업가치배수를 측정하고 이를 기준으로 정량적 가치평가를 실시한다.

이 경우 유사거래의 선정과 배수의 적용은 필수라 하겠다. 그렇다면 유사거래의 선정에 대해 알아보자. 기존 인수대상의 브랜드와 제품과 소비자의 속성이 이전 M&A가 실시된 사례중 유사한 브랜드나 기업을 통한 비교평가방식을 의미한다.

2013년 사모펀드사 IMM PE가 할리스를 450억에 인수했고 2015년 370억을 유상증자를 통해 기업의 가치를 높였다. 또한 2013년 686억이었던 매출을 2018년 기준 1549억으로 비약적 성장을 이룬 후 다시 M&A 시장에 나왔다.

이 경우 할리스는 투썸플레이스와 공차의 M&A 결과를 예의 주시, 비교를 통해 브랜드 매매를 실시하려도 할 것이다. 투썸플레이스의 경우 앵케에퀴티 파트너스에 45%의 지분을 2025억에 M&A를 실시했고 공차의 경우도 TA에소시에이트에 3500억에 판매한 사례가 있다.

따라서 프랜차이즈 브랜드 M&A의 경우는 유사거래의 선정방식이 많이 적용된다고 할 수 있다. 그럼 유사사례를 찾았다면 어떤 기준지표를 활용해야 하겠는가?

그 기준은 먼저 재무적 지표와 비재무적 지표를 점검해야 한다. 재무적 지표로는 매출액, 영업이익률, 순이익률, 자본현황, 가맹점 수, 물류 구성비, OEM, ODM 비율 등을 의미하며 비재무적 기준은 가맹점 충성지수, 소비자의 브랜드 충성도, 상품별, 마케팅 대비 효율성, 협력업체의 경쟁력 등을 말할 수 있다.

하지만 인수하려는 기업의 브랜드가 새로운 성장 에너지를 탑재한 아이템이라면 영업이익이나 순이익률 등 재무적 판단만으로 기업의 기치를 판단하지는 않는다. 오히려 프랜차이즈는 비재무적 판단기준에 대한 판단기준을 새로이 점검하는 것이 현명할 것이다.

통상 브랜드가 가지고 있는 브랜드 정체성과 브랜드력, 소비자들의 인식 등과 1차 고객인 가맹점주들의 협업체계와 본사의 충성도 등이 일반 M&A와는 차별되는 기준이라 할 수 있다.

일반적 기업M&A 거래 시 EBITDA(상각전 영업이익) 배수가 사용되어지는데 통상 기업의 현금흐름 창출능력을 확인하는 지표로 사용되어진다. 이는 투자자의 투자회수기간이나 차임금 부담능력등을 알 수 있는 지표이기 때문이다.

기업가치 평가 시 몇 가지의 주의사항이 존재한다. 가치평가는 당연히 M&A거래가격에 대한 의사결정에 직접적인 영향을 미친다. 하지만 규격적인 가치평가 방식이 존재하지 않음으로 인하여 누구나 다양한 가치평가 방법을 실행하려는 노력을 기울일 것이다.

먼저 비영업적 자산은 별도로 고려해야 한다. 당장의 수익과 현금화가 어렵다면 매각에 따른 세금이나 수수료 등의 지출도 가치적 차감을 고려해야 한다.

또한 자본적 지출규모를 파악해야 한다. 즉 고정자산에 투여되는 소요금액을 의미한다. 공장과 시설 설비에 대한 추가 투입비용 등도 여기에 해당되는 비용이다.

운전자금도 점검과 현재의 잔존가치 금액의 산정도 필요하다. 감가상각비율에 의한 잔존가치는 브랜드의 자본적 가치의 평가 시 반드시 필요한 요소이기 때문이다. 마지막으로 세금에 대한 정확한 준비가 필요하다. 세법상 감면사유가 있는지 등 면밀한 점검은 필수라 할 수 있다.

프랜차이즈 브랜드 M&A시 이것만은 반드시 주의하라

프랜차이즈 브랜드 M&A에 대한 관심이 집중되고 있다. 외국계 브랜드부터 100개 미만의 국내 브랜드까지 소위 브랜드 사냥꾼기업이 등장할 정도다. 특히 사모펀드들의 구매력은 규모와 업종, 아이템을 가리지 않고 입질을 하고 있다. 하지만 이러한 현상은 양날의 검이라고 할 수 있다.

최근 M&A에 관심을 기울이는 대다수의 기업들의 조건은 대동소의하다. 가맹점 수가 100개 이상일 것, 연매출이 100억 이상일 것, 비재무적 판단기준은 자체적으로 만들겠다는 것, 임직원들에 대한 고용은 100% 승계는 어렵다는 것, 마지막으로 가맹점과의 계약조건이 변경가능해야 한다는 조건들이다. 참으로 야속하고 우울하다.

프랜차이즈산업적 측면에서는 기업의 인수합병을 통해 규모의 경제와 투자증가에 따른 산업의 성장에 기여할 수 있다. 반면 프랜차이즈기업 인수 목적이 단순히 수익성과 주주의 배당률 극대화를 위한 기업사냥이라면 오히려 산업의 성장을 헤치는 결과가 자명하기 때문이다. 따라서 반드이 점검할 사항을 점검해보자.

첫째, 돈의 흐름에 따라 결정해야 한다. 최근 프랜차이즈 브랜드에 대한 M&A를 진행하는 투자 주체는 크게 두 가지로 나눌 수 있다.

전략적 투자와 재무적 투자방식이 그것이다. 전략적 투자방식은 투자수익 이외의 다양한 변수들이 M&A의사결정에 영향을 미칠 수 있다. 현재의 기업환경을 변화를 위한 인수일 수도 있고 기업의 오너나 주주들이 추구하는 사업 방향성의 변화일 수도 있다.

이러한 투자방식은 주요경영자들의 이해관계, 실무자들의 방향성, 향후 추구하는 목표 등에 따라 투자의 방향을 달리한다.

재무적 투자방식은  M&A를 통해 인수한 기업을 성장과 발전을 통해 나중에 되팔아 최대의 차익을 얻는 방향을 투자를 의미한다. 따라서 M&A에 대한 의사 결정은 근본적인 목적인 기업가치를 극대화시키고 지속가능한 브랜드를 만들기 위해선 자금의 흐름에 맞는 투자 방식이 필요하다.

둘째, 시너지에 집착하지 마라. 프랜차이즈 브랜드 M&A에 전략적으로 투자하는 최종 목적은 시너지의 극대화라 할 수 있다. 기존사업과의 결합을 통한 시너지효과나 새로운 사업으로의 진입을 통한 효율적 경영전략의 확장 그리고 매출과 수익성 기반의 확대를 고려한 재무적 시너지가 그것이다.

하지만 계획된 시너지 효과를 측정하기는 매우 어려운 것이 현실이다. 실제로 많은 기업들의 M&A의 목적을 현실화했던 사례 중 시너지의 극대화는 계획보다 미비한 결과를 확인할수 있다.

셋째, 재무적투자를 활용하라. 최근 브랜드 M&A 시장에서 발생하는 투자에는 단독으로 진행하는 비율이 증가하고 있다.

사모펀드와 같은 투자목적의 단독투자기업의 시장내 기업이나 브랜드의 인수합병이 증가한다는 현실이다. 하지만 시장에는 적극적 재무적 투자보다 단지 자금만 제공하는 소극적 투자도 증가하고 있다.

이는 전략적 투자자와 같이 컨소시엄을 구성하여 인수하는 형식의 사모펀드가 늘어나고 있다. 하지만 이 경우 각 컨소시엄 주체별로 투자지분율에 따라 역할을 분명히 하고 공동경영에 있어서의 잡음을 최소로 할 수 있는 장치를 사전에 마련해야 한다.

넷째, 경기가 좋을 때 M&A를 시도하라. 프랜차이즈 브랜드의 M&A는 상당한 많은 변수를 경험할 수 있다.

특히 경기상황과의 밀접한 관계를 가지고 있다. 신규 가맹점 출점이나 매출 그리고 수익성까지 경기지수에 따른 편차가 많이 존재하기 때문이다. 하지만 많은 기업들은 경기상황이 않좋을 때 브랜드 M&A를 진행하려는 계획을 가지고 있다. 경기상황과 인수금액에 대한 호환성을 고려한 전략임에 틀림이 없다.

M&A는 많은 투자가 기본이다. 기업의 단점을 보완하거나 장점을 강화시킬 수 있는 소규모 M&A 와 같은 경우에는 경제상황과 상관없이 자기자본으로 진행할 수 있다.

그러나 회사의 위상과 성장환경을 변화하기위한 시도가 궁극적 M&A의 목적이다. 보통의 신규사업 진출 시 그 효과는 보통 3~5년 후에나 기대할 수 있는 것이 현재의 기업환경이다.

하지만 M&A 방식은 어느 기업이나 브랜드를 인수하느냐에 따라 차등이 있으나 보통의 경우 직접적이고 즉시 효과를 위한 인수 시도가 대부분이다.

따라서 성공적인 M&A를 하기 위해선 호황일 때 시도하는것이 결과를 만들 수 있는 적기라 할 수 있다.

다섯 째, 실사를 통해 전부를 알려고 하지 말라. 프랜차이즈 브랜드 M&A 시 인수기업 입장에서는 완벽한 정보와 실사를 통해 리스크를 최대한 줄일 수 있는 결정을 만들기 위해 노력 할것이다 하지만 프랜차이즈사업은 정량적 수치보다 정성적 수치의 경쟁력이 중요하다.

오히려 완벽을 추구하는 실사가 협상과정에서의 불협화음으로 성사가 어려운 경우가 많이 발생한다. 따라서 먼저 적정한 가격인가에 대한 점검이 필요하다. 그러기 위해서는 시장 배수가격을 활용한 가치평가를 우선으로 현금활용 모형을 확인하는 절차를 실시하면 된다.

그 다음으로 중요한 것은 인수 후 통합의 효율성적 측면이다. PMI의 80% 이상은 인사적 통합으로 회사간의 기업문화나 업무의성격 등을 고려해야 한다. 따라서 실사는 기대와 현실의 차이를 줄이는 작업계획과 실천이 중요하다. 사업은 시대의 흐름을 점검하고 편승하는 전략과 실행이 중요하다.

특히 사업간의 경쟁이 치열한 작금에서 살아남고 성장하기위한 몸부림은 모든 기업의 공통적 사명이다. 이러한 목표를 달성하기 위한 사업화 전략으로 많은 기업들이 브랜드나 회사에 대한 인수합병을 고민하고 계획한다. 따라서 M&A의 집행은 철저한 검토와 전술을 가지고 실천하는 전략은 필수라 하겠다.

 

이상헌 창업경영연구소 소장  icanbiz@hanmail.net

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