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하나금융 외환銀 주식교환, 불법인수문제까지 번져
고승주 기자 | 승인 2013.03.07 17:33

 

   
 

[여성소비자신문=고승주기자] 외환은행 노동조합이 법정투쟁을 감행키로 결정했다.

외환은행 노조 및 우리사주조합은 지난 3월 5일 하나금융지주가 취득한 외환은행 지분에 대한 의결권 행사 가처분 신청을 법원에 제출했다. 앞선 2월 28일엔 하나·외환 간 주식교환 가처분 신청을 제기했다.

앞서 1월 28일 하나금융지주 이사회는 외환은행 주식 5.28주당 하나금융 주식 1주를 교환하는 방식으로 외환은행의 잔여지분 40%를 확보하기로 결의했다.

주식교환에 필요한 하나금융지주 주식은 기존 자사주 202만주와 신주 발행을 통해 마련할 예정이며 주식교환비율은 1:0.1894로 결정했다.

주식교환일정은 3월 중순 주주총회를 거쳐 4월 초부터 감행되며 주식교환이 완료되면 하나금융은 외환은행 지분 100%를 확보하게 되고 수순에 따라 상장폐지할 것이라고 알려졌다.

하나금융지주는 이번 주식교환을 통해 보유하게 될 자사주를 3년 내 처분한다는 방침도 세웠다.

하나금융은 "외환은행이 하나금융지주의 완전 자회사(100%자회사)로 편입됨으로써 경영효율성 제고, 그룹일체성 강화 및 주주관리 비용 감소에 기여할 것"이라고 취지를 밝혔다.

외환은행 노조는 즉각 반발했다. 지난해 초에 노사정 합의 내용이었던 5년간 경영권 독립 협약을 깨는 것과 동시에 외환은행 소액주주들에게 피해를 끼치는 행위라고 주장했다.

모회사가 자회사의 지분에 관여하는 것은 정당한 행위다. 이미 하나금융지주 측은 외환은행 주주의 과반을 차지하고 있기에 자회사 지분을 늘리는 행위는 위법성과 무관하다.

그러나 외환은행 노조는 하나금융지주가 시도하고 있는 주식교환과 상장폐지는 외환은행의 경영 독립성을 훼손하는 행위라고 강변하고 있다.

다시 고개 드는
론스타 대주주 적격심

노조의 목소리가 무게가 실리고 있는 이유는 지난해 하나금융지주가 외환은행을 인수하며 노조에 5년간 외환은행의 경영권 독립보장을 약속했기 때문이다.

경영권 보장을 약속한 단초는 론스타의 외환은행 지배 불법성 논란 때문이다.

국내는 금산분리법에 의거, 산업자본의 금융기업 지배를 원천적으로 봉쇄하고 있다. 그러나 시민단체들은 론스타가 산업자본으로서의 행태를 보이고 있다고 지적했다.

만일 론스타가 산업자본이면 론스타의 외환은행 지배는 불법이다. 금산법에 의거 론스타는 9%만 남기고 나머지 지분(42%)은 모두 강제매각해야 한다. 강제매각되는 지분은 타 금융회사가 인수하거나 외환은행이 자체적으로 컨소시엄을 형성해 매입 할 수 있다.

그러나 금융위원회는 론스타가 산업자본이 아니라는 판결을 내렸고, 론스타는 하나금융지주에 외환은행을 매각할 자격을 얻게 됐다.

그간 론스타의 대주주 적격심 논란을 제기해왔던 외환은행 노조로서는 납득할 수 없는 결정이었다. 그러자 하나금융지주가 외환은행 노조에 내건 카드가 5년간 경영권 독립이었고 이 카드가 통해 합병이 이루어질 수 있었던 것이다.

그러나 인수 후 외환은행에선 전산통합, 하나고 출연 등 경영 독립성에 대한 잡음이 계속 터져 나왔다.

이런 상황에서 하나금융지주가 외환은행 주식교환 및 상장폐지를 한다는 소식이 알려지자 외환은행 노조는 주식거래는 물론 의결권까지도 법적투쟁에 돌입하게 된 것이다. 그러면서 자연 론스타의 산업자본 문제가 재점화됐다.

외환은행 노동조합은 3월 5일 "지난해 2월 론스타 지분 인수 이후 하나지주가 추가로 취득한 외환은행 지분에 대해 의결권 행사를 금지해야 한다는 취지의 의결권 행사 금지 가처분 신청을 서울중앙지법에 제출했다"고 밝혔다.

우리사주조합은 신청서에서 지난해 하나금융지주가 론스타로 취득한 외환은행 주식 1759만5660주는 금융위원회 승인 없이 이뤄진 것으로 효력이 전면 부인된다고 주장했다. 
 
산업자본 증거 제시돼

정치권과 시민단체 측에서도 론스타의 외환은행 지배가 불법적이었다는 주장이 나오기 시작하고 있다.

지난 2월 4일 진보정의당 박원석 의원과 참여연대, 민주사회를 위한 변호사모임(이하 민변)은 4일 국회 정론관에서 기자회견을 열고 "론스타는 외환은행 인수에서부터 현재까지 은행을 소유할 자격조차 없는 비금융주력자라는 점을 증명하는 자료가 새롭개 공개됐다"고 전했다.

하나금융지주의 외환은행 인수 당시 금융위원회는 론스타가 산업자본이 아니라고 판결한 바 있다. 금융위는 그 근거로 론스타가 산업체를 운영하지 않았다는 점을 들었다.

금융위는 “론스타가 PGM이라는 일본의 골프장 보유로 인해 법문상 금융자본은 아니지만 2011년 12월 초에 PGM을 매각했기 때문에 비 금융자본으로 볼 수 없다”고 설명했다. 금융위는 이를 근거로 2012년 1월 27일 하나금융지주의 외환은행 편입 승인을 내렸다.

그러나 박 의원 등은 론스타가 산업자본이라는 증거가 있다고 밝혔다.

박 의원 등에 따르면 론스타는 2002년부터 아수(雅秀)엔터프라이즈라는 계열사를 소유해왔다.

론스타가 보유한 아수엔터프라이즈란 산업체의 자산은 2011년 12월 말 기준 1조5994억원에 달한다. 2004년 12월 말 기준으로도 7280억원 이상에 달한다. 이는 론스타가 외환은행 지배기간동안 산업체를 운영하고 있었다는 것을 의미한다.

론스타가 외환은행을 인수한 2003년 당시 금산분리법에 의거, 론스타는 외환은행의 지분 4%까지만 보유할 수 있으며 그 이상의 지분보유는 물론 경영권 지배는 위법이다.

참여연대와 민변은 "설사 론스타가 외환은행 주식을 인수한 것을 인정한다 하더라도 은행법상 의결권은 4%에 불과하다"며 "따라서 론스타가 무려 10여년에 이르는 기간 동안 주주총회를 개최하고 대주주로서 외환은행을 통해 5조원에 이르는 이익을 챙긴 것은 명백한 불법"이라고 주장했다.

이들은 "그럼에도 정부는 해당 기간 동안 론스타의 이러한 위법·부당 행위를 묵묵히 지켜보고 있어 사실상 직무유기를 자초했다"며 "이러한 론스타가 외환은행 지배기간 동안 손해를 입었다며 한국 정부를 상대로 2조4000억원대의 ISD를 제기한 것은 몰염치의 극치가 아닐 수 없다"고 강조했다.

박원석 의원은 "국회가 나서서 마땅히 금융당국의 책임을 물어야 할 것"이라며 "새로 출범할 박근혜 정부는 이를 인정하고 외환은행의 지분보유와 배당, 매각까지 모든 과정이 무효임을 인정하고 지난 정권의 과오를 청산해야 한다"고 촉구했다.

이에 하나금융지주 측은 "이미 금융위 판결로 끝난 문제"라고 전했다.
 
론스타는 지난해 5월 22일 “한국 정부가 한-벨기에 투자보장협정(BIT)을 위반했다”며 우리 정부에 ISD 제소 의사를 전달했다. BIT는 우리 정부와 벨기에 간 맺은 협정으로 벨기에 회사와 우리 정북 간 분쟁 발생 시 ISD 제소를 할 수 있도록 하고 있다.

론스타는 2003년 한국법인인 론스타코리아로 외환은행을 인수 했으나 2008년 ‘LSF-KEB홀딩스’란 페이퍼컴퍼니를 설립해 이 회사로 운영주체를 바꾸었다.

론스타는 자사가 벨기에 회사란 이유로 지난해 외환은행 매각 당시 국세청이 매긴 양도소득세 3915억원은 무효라며 환급을 요구하고 있다. 뿐만 아니라 외환은행 매각 지연에 따른 2조4000억원의 배상금도 요구하고 있다.

고승주 기자  sj.go@wsobi.com

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