2003년 상법 개정 전까지만해도 법인 설립 시 최소 3명의 주주가 필요했다.

현재는 1인 주주의 법인도 인정 하지만 당시에는 상법의 제한으로 실제로는 창업자 1인이 설립주금을 모두 납입하면서 나머지 주주 2인은 차명으로 명의만 기입하는 경우가 많았다.

이런 기업들이 현재도 지속하고 있다면 설립 당시와는 비교도 할 수 없을 만큼 규모가 커져 있는 경우가 많은데 이로인해 차명주식의 환원에 관한 문제의 소지가 일고 있다.

차명으로 주주가 된 사람들이 연세가 많아 사망했을 경우와 차명주주가 다른 일로 채무불이행이 발생할 수 있는 일들이 대표적인 차명주식의 문제점이다.

첫 번째, 차명주주가 연세가 많아 사망했을 경우, 그 상속인들이 나타나 실명제에 의한 주식의 상속을 주장할 수 있다.

현재 대한민국은 과거에는 없었던 실명제를 따르고 있는데 상속인들이 상속을 주장하게 된다면 실명제에 의해 해당주식의 소유권을 넘겨 줘야 한다.

쉬운 예로 부부관계에서 남편의 순수한 자산으로 부동산의 명의만 부인 앞으로 하고 있다가 이혼을 하게 되었을 때 부인이 실명제법에 근거해 자신의 소유 자산이라고 한다면 남편은 자신이 벌어서 구입한 부동산임을 입증한다 하더라도 부인소유를 인정하는 것이 현재의 실명제 이다.

이와 마찬가지로 상속인이 피상속인의 주식을 상속 받겠다고 한다면 기업에서는 아무리 차명주식임이 명확하다 할지라도 상속인에게 소유권을 양도해야 한다.

기업 설립 당시 4~5명 정도의 직원으로 미미하게 시작했다 하더라도 현재까지 존속한다면 차명인의 주식가치가 수 억원을 호가하는 경우가 대다수이다.

특히 차명주식이 일반주일 경우 상속인이 경영에 간섭을 할 권리 또한 포함하고 있어 매우 어려운 문제가 되는 것이다.

두 번째, 차명주식 소유자가 설립 당시에 함께 근무를 하다가 퇴사를 하고 연락도 두절이 되었는데 다른 일을 하다가 실패를 해 채무불이행자로 전락하는 경우가 있다.

채권자들이 이를 알게 되면 차명주식에 압류 및 가압류 등의 강제집행 결정이 될 수 있고 이 경우 꼼짝 없이 법원의 명령에 의해 기업 주식이 채권자의 소유로 변경 될 수 있다.

위의 두 가지 경우가 발생 한다면 기업으로서는 관계도 없는 제3자에게 주식의 소유권이 넘어 가는 걸 방치하기 보다 현금을 지급해 재매입을 하게 될 것이다.

기업 입장에서는 천부당 만부당 한 일이라고 억울함을 호소하겠지만 대한민국은 법치국가 이고 상법, 민법, 실명제법, 일반법률에 의해 어쩔 수 없이 큰 손해를 감수해야만 한다.

필자가 접한 모 기업에서도 차명주식을 10%정도 보유하고 있었는데 이 회사 대표이사는 “총 발행 주식이 1만주고 주당 가격이 5000원이라 기업 가치는 5000만원에 불과하기 때문에 문제의 소지가 될 10%는 500만원밖에 되지 않아 걱정이 없다”는 말을 한 적이 있다.

필자는 깜짝 놀라 중소기업의 주식가치 평가에 대해 구체적으로 알려줬다.

설립 당시 발행한 주식 가치가 현재 변함이 없다 할지라도 중소기업의 주식가치는 전년도 결산신고서를 기준으로 잉여현금, 법인소유 부동산 그리고 매출과 영업이익 당기순익 등을 고려한 순자산 가치로 평가하고 있기 때문에 종업원 수 50명이 넘고 공장부지를 소유하고 있는 그 기업의 가치는 어림잡아 100억 정도가 넘어갈 것이었기 때문이다.

즉 차명주식이 문제가 된다면 그 기업은 10억을 손해 볼 수 있는 상황이었던 것이다.

이렇듯 차명주식을 보유한다는 것은 언제 어떤 경우로 다가올지 모르는 시한폭탄 같은 존재이고 사전에 환원 작업을 하지 않으면 재앙으로 다가올 수 있는 매우 심각한 사안이다.

이병철 KECP 대표  bclee@kecp.net

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